Depuis 2017, la loi Sapin II (loi n° 2016-1691) oblige toute entreprise employant au moins 500 salariés et réalisant plus de 100 millions d'euros de chiffre d'affaires à mettre en place un programme anticorruption conforme aux recommandations de l'AFA (Agence Française Anticorruption). Ce programme repose sur 8 piliers interdépendants. Voici ce que chacun signifie en pratique et comment l'AFA l'évalue lors d'un contrôle.
Code de conduite
Le code de conduite est le socle de tout programme anticorruption. Il définit les comportements attendus et prohibés en matière de corruption et de trafic d'influence, vis-à-vis des agents publics comme des acteurs privés.
Ce que l'AFA vérifie
- Adoption formelle par un organe délibérant (conseil d'administration ou équivalent)
- Contenu couvrant les cadeaux et invitations, les conflits d'intérêts, les paiements de facilitation
- Accessibilité à l'ensemble des salariés (intranet, livret d'accueil, affichage obligatoire)
- Rédaction en langue locale pour chaque implantation à risque
Erreurs fréquentes
- Code générique copié-collé depuis un modèle sans adaptation au secteur d'activité
- Document existant mais non diffusé ni signé par les salariés exposés
- Absence de révision périodique (au minimum tous les 3 ans ou après un changement majeur)
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Cartographie des risques
La cartographie des risques de corruption est l'outil central qui oriente toutes les autres mesures du programme. Elle permet d'identifier les activités, les zones géographiques et les tiers exposant l'organisation à des risques de corruption ou de trafic d'influence.
Méthodologie attendue par l'AFA
- Inventaire exhaustif des processus exposés (achats, ventes, réponses aux appels d'offres publics)
- Évaluation par probabilité d'occurrence × impact financier et réputationnel
- Revue périodique obligatoire (minimum annuelle ou après événement significatif)
- Documentation formelle avec responsable désigné pour chaque scénario de risque
Critères de qualité
- Les risques inhérents (avant contrôles) doivent être distingués des risques résiduels (après contrôles)
- La cartographie doit couvrir l'ensemble du périmètre du groupe, y compris filiales et joint-ventures
- Les scénarios doivent être suffisamment granulaires — "secteur public" n'est pas un scénario de risque
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Dispositif d'alerte interne
Le dispositif d'alerte, communément appelé « lanceur d'alerte » ou « whistleblowing », permet à tout salarié, collaborateur extérieur ou tiers de signaler des faits susceptibles de constituer une violation des règles anticorruption. La loi Sapin II et la directive européenne 2019/1937 (loi Waserman) en définissent le cadre strict.
Exigences minimales
- Canal dédié, distinct de la ligne hiérarchique directe
- Garantie d'anonymat ou de confidentialité pour l'alerteur
- Accusé de réception sous 7 jours ouvrables
- Traitement du signalement dans un délai raisonnable (3 mois maximum selon la directive EU)
- Protection contre les représailles expressément garantie dans la documentation
Ce qui différencie un dispositif opérationnel d'un dispositif formel
- Taux d'utilisation mesurable (zéro alerte en 2 ans = dispositif non opérationnel)
- Procédure de traitement documentée avec désignation d'un référent alerte indépendant
- Archivage sécurisé des alertes avec traçabilité des décisions prises
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Due diligence tiers
La due diligence anticorruption consiste à évaluer l'intégrité des tiers avec lesquels l'entreprise entretient ou envisage des relations commerciales : fournisseurs, sous-traitants, agents, intermédiaires, distributeurs, partenaires de joint-venture.
Périmètre de la due diligence
- Tous les tiers identifiés comme exposés dans la cartographie des risques
- Niveau de diligence proportionnel au niveau de risque (3 niveaux habituellement)
- Vérification des bénéficiaires effectifs, des listes de sanctions internationales, des PEP (personnes politiquement exposées)
- Revue périodique pour les tiers récurrents (au minimum à chaque renouvellement de contrat)
Documentation attendue
- Fiches tiers avec résultat d'évaluation et date de revue
- Traçabilité des décisions (tiers accepté, sous condition, refusé)
- Clauses anticorruption dans les contrats tiers
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Formation
Le pilier formation garantit que les salariés exposés aux risques de corruption comprennent les enjeux, connaissent les règles internes et savent comment réagir face à une situation de corruption. La formation n'est pas une option — elle conditionne l'effectivité de tous les autres piliers.
Populations prioritaires
- Direction générale et comité exécutif (formation spécifique sur la responsabilité pénale)
- Fonctions commerciales et achats (populations les plus exposées)
- Responsables des relations avec les administrations publiques
- Nouveaux arrivants dans les fonctions exposées
Format et traçabilité
- Modules e-learning avec quiz de validation et attestation
- Sessions présentiel pour les profils à risque élevé
- Fréquence : au moins tous les 2 ans pour les populations exposées
- Registre de formations complétées avec taux de couverture par population
Quel est votre taux de couverture formation ?
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Contrôles comptables
La corruption laisse toujours une trace financière. Les contrôles comptables anticorruption visent à détecter, dans les flux de paiement et les registres comptables, les paiements inhabituels susceptibles de constituer des actes de corruption ou des falsifications.
Contrôles clés à mettre en place
- Ségrégation des tâches entre ordonnateur, comptable et trésorier
- Revue des notes de frais et cadeaux/invitations au-delà d'un seuil défini
- Contrôle des paiements vers des zones géographiques à risque ou des tiers récemment enregistrés
- Analyse des commissions et honoraires d'intermédiaires versus prestations réelles documentées
- Rapprochement des achats avec les résultats des appels d'offres
Documentation attendue
- Procédures de contrôle formalisées, incluses dans le référentiel de contrôle interne
- Traçabilité des contrôles effectués avec résultats et anomalies relevées
- Remontée des anomalies vers le responsable compliance
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Gouvernance et pilotage du programme
Un programme anticorruption sans gouvernance claire est un ensemble de documents sans portée opérationnelle. La gouvernance désigne le dispositif organisationnel qui garantit que le programme est animé, piloté et que son efficacité est évaluée régulièrement.
Éléments constitutifs de la gouvernance
- Désignation formelle d'un responsable compliance (DPO, CCO ou équivalent) avec accès direct à la direction
- Reporting périodique au conseil d'administration ou au comité d'audit (au minimum annuel)
- Ressources allouées : budget, équipe, outils
- Indicateurs de pilotage définis et suivis (KPIs : taux de formation, nombre d'alertes traitées, etc.)
Ce que l'AFA évalue sur ce pilier
- L'engagement réel du "tone at the top" : discours de la direction formalisés et datés
- L'indépendance effective de la fonction compliance vis-à-vis des opérationnels
- La capacité à prouver que le programme évolue en fonction des résultats des contrôles et des alertes
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Régime de sanctions disciplinaires
Le programme anticorruption ne peut être crédible que s'il est assorti d'un régime de sanctions disciplinaires claires. Ce pilier garantit que les violations du code de conduite exposent leurs auteurs à des conséquences concrètes, proportionnées et documentées.
Exigences pratiques
- Les sanctions applicables doivent être explicitement mentionnées dans le règlement intérieur
- L'échelle des sanctions doit être proportionnée à la gravité des manquements
- Le processus disciplinaire doit être décrit (instruction, comité de sanction, délais)
- Le suivi des sanctions prononcées doit être documenté (sans préjuger de la vie privée des salariés)
Lien avec le screening tiers
- Les sanctions s'appliquent aussi aux tiers : mise sur liste noire, résiliation de contrat
- La traçabilité des décisions concernant les tiers non conformes est exigée
Votre règlement intérieur est-il à jour sur ce point ?
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Les 8 piliers forment un système
L'erreur la plus commune est de traiter les 8 piliers comme une liste de cases à cocher indépendantes. En réalité, ils forment un système : la cartographie des risques oriente les contrôles comptables et la due diligence tiers. Le dispositif d'alerte alimente la gouvernance. La formation donne vie au code de conduite. Le régime de sanctions rend l'ensemble crédible.
Un programme déséquilibré — où 3 piliers sont excellents et 5 sont absents — sera jugé non conforme par l'AFA, même si les 3 excellents sont réellement robustes. L'évaluation de l'AFA porte sur la cohérence d'ensemble, pas sur la somme des parties.
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